在承諾樂視影業注入樂視網(300104.SZ)的16個月後，終于在近日迎來了定增公(gōng)告的發布。然而注入計劃亦沒能(néng)如預想般順利進行。定增公(gōng)告發布數日後，樂視網便接到了深交所的重組問詢函。

5 月 6 日晚間，樂視網稱拟向樂視影業股東以每股41.37元人民(mín)币發行1.65億股，并支付現金29.79億元人民(mín)币，共計作(zuò)價98億元人民(mín)币，購(gòu)入樂視影業全部股權。

樂視網開出98億元的估值，樂視影業2016~2018年作(zuò)出的高額業績承諾，以及低價取得樂視影業股份的衆多(duō)制片人、導演以及演員等的業績對賭等情況成為(wèi)深交所5月12日問詢函關注的主要問題。為(wèi)此，《中(zhōng)國(guó)經營報》記者就相關問題緻電(diàn)樂視網，但截至發稿，對方未給出任何回複。

樂視影業 “上市”路一波三折

樂視影業注入樂視網公(gōng)告開始于2014年12月5日。而在此前很(hěn)長(cháng)一段時間，樂視影業表示要獨立上市。

2013年8月，樂視影業首輪融資2億元，估值15.5億元；2014年10月完成B輪融資3.4億元，估值達48億元。期間樂視影業CEO張昭在多(duō)個場合表達獨立上市的野心。

在2015年4月樂視網2014年股東大會上，樂視高管透露樂視影業C輪融資即将接近尾聲，但此後C輪融資的消息石沉大海。

而重組方案的出台也并不順利。2015年12月30日，樂視網以“本次重大資産(chǎn)重組事項的相關準備工(gōng)作(zuò)尚未全部完成，重組方案的相關内容仍需進一步商(shāng)讨、論證和完善”為(wèi)由，将複盤時間推遲到2016年1月31日。2016年1月23日，再次以上述理(lǐ)由将時間推遲到3月7日前。2月29日再度推遲到5月7日前。

對于重組方案一拖再拖，中(zhōng)投顧問文(wén)化行業研究員蔡靈在接受媒體(tǐ)采訪時表示是多(duō)種因素導緻：其一，去年A股市場較為(wèi)動蕩，重組對股價的拉升或難達預期；其二，去年樂視擴展新(xīn)業務(wù)，在樂視電(diàn)視、樂視體(tǐ)育等方面投放了大量資金，資産(chǎn)負債率較高，對重組事項的順利進行有(yǒu)一定影響；其三，樂視網與樂視影視在重組之前，内部的協調、商(shāng)量時間或較長(cháng)。

艾媒咨詢CEO張毅在接受《中(zhōng)國(guó)經營報》采訪時表示，估值問題也是并購(gòu)案一拖再拖的原因：“一是因為(wèi)内部股東沒有(yǒu)搞定；二是上遊的證交所、證監會等機構也會驗證估值是否合理(lǐ)。”

業内人士表示，深交所問詢注入計劃會受到影響。“不知道最後會不會影響注入的成功或失敗，但證監會問詢樂視影業注入樂視網的時間應該會拖長(cháng)。”易觀智庫電(diàn)影分(fēn)析師黃國(guó)鋒告訴本報記者。

業績承諾或難實現

據悉，本次交易業績補償義務(wù)人承諾樂視影業于2016年度、2017年度、2018年度歸屬于母公(gōng)司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤分(fēn)别不低于5.2億元、7.3億元、10.4億元。深交所對其業績承諾金額均遠(yuǎn)高于報告期提出問詢，要求其補充披露本次交易評估增值率、市盈率水平的合理(lǐ)性和業績承諾金額的可(kě)實現性。

蔡靈在接受《中(zhōng)國(guó)經營報》記者采訪時表示：“一般公(gōng)司在做業績承諾時，都會将業績定得較高，這樣有(yǒu)利于提高投資者信心，吸引投資者進行投資，但實際上真正能(néng)夠達到承諾業績的公(gōng)司少之又(yòu)少。”

張昭在2015年底接受媒體(tǐ)采訪時曾表示，樂視影業收入結構中(zhōng)七成是票房收入，另外三成是線(xiàn)上收行，會員收入、衍生品、觀影加服務(wù)收入等。

而樂視影業存在因為(wèi)單部影片适銷性問題對業績産(chǎn)生不利影響的風險。如樂視影業2014年、2015年投資和發行的《太平輪(上)》《太平輪·彼岸》總投資4億元，僅實現票房1.95億元、0.51億元，與預期差異較大。《睡在我上鋪的兄弟(dì)》這部從網劇延伸出來的電(diàn)影票房，也并不如業界之前預想得那麽好。

預案顯示，本次交易募集資金中(zhōng)8億元将用(yòng)于投拍電(diàn)影，2億元将用(yòng)于投拍生态自制劇，另有(yǒu)3億元用(yòng)于IP(原創版權資源)庫建設。據悉在2016年，除了已上映的三部影片，樂視影業還參與了10個電(diàn)影項目，包括李仁港的《盜墓筆(bǐ)記》、郭敬明的《爵迹》以及張藝謀的《長(cháng)城》等。但靠這10部影片撐起樂視影業2016年5.2億元的業績承諾，業界大多(duō)表示質(zhì)疑。

蔡靈指出，單部影片适銷性問題是所有(yǒu)影視公(gōng)司都難以避免的問題。單片票房影響因素較複雜，包括時間點的市場熱點、演員、作(zuò)品等，影視公(gōng)司很(hěn)難事先較為(wèi)準确地預測出單片票房。樂視影業若純靠電(diàn)影業務(wù)實現業績承諾難度比較大。

按照業績承諾，2016年度扣除非經常性損益後淨利潤不低于5.2億元，是2015年的3.8倍。張毅告訴記者：“2016年已過去近一半，若并購(gòu)案一直拖着，樂視影業2016年的業績增長(cháng)并不看好。另外，2018年淨利潤10.4億元是2016年5.2億元的兩倍，也不好實現。”但業内人士同時表示，如果樂視影視注入後轉型升級成功，和樂視生态體(tǐ)系形成很(hěn)好的融合發展，在制作(zuò)、發行實現進一步突破，業績承諾實現或将并非完全不可(kě)能(néng)。

98億高估值遭問詢

并購(gòu)案98億元的價格和明星股東團除了引起社會的廣泛關注也引來了深交所的問詢函。

據預案顯示，樂視網将以98億元收購(gòu)樂視影業，拟向樂視控股等44名(míng)樂視影業股東以41.37元/股的價格發行1.65億股股份。此外，向樂視控股、樂普影天等24名(míng)交易對方合計支付現金29.79億元。合計股份和現金支付的比例分(fēn)别為(wèi)69.60%和30.40%。

記者梳理(lǐ)發現，樂視影業注入樂視網的方案中(zhōng)有(yǒu)21位明星股東，以直接持有(yǒu)樂視股份或通過持股平台間接持股。包括張藝謀、郭敬明、孫紅雷、黃曉明等。值得注意的是本次交易中(zhōng)大部分(fēn)明星股東選擇100%股權。

通過本次交易，明星股東收獲頗豐。張藝謀交易對價總額為(wèi)1.4億元，郭敬明為(wèi)5856萬元，孫紅雷為(wèi)2810萬元，黃曉明、李小(xiǎo)璐為(wèi)703萬元。據悉，黃曉明入股樂視影業時耗資不到60萬元，并購(gòu)案後獲得的股票金額總值較入股金額增長(cháng)10倍多(duō)。

張毅認為(wèi)，從樂視影業近年的營收、利潤和PE倍數來看，樂視影業的估值的确偏高。

“樂視影業當前估值較高的原因主要是，其在分(fēn)衆發行和營銷方面已經具(jù)備較強競争力，而且通過股份綁定了孫俪、孫紅雷等當紅明星。更為(wèi)重要的是樂視網欲打造互聯網生态+影視模式，雖然樂視影業連續兩年虧損，但卻是樂視網的較優選擇。”蔡靈告訴記者：“樂視影視估值核心是其發行力和明星資源。”

在張毅看來，這筆(bǐ)交易中(zhōng)明星股東背書反而更重要。“從‘商(shāng)譽’的角度來看，明星股東商(shāng)業價值背書看不清，也沒法用(yòng)數字體(tǐ)現，國(guó)家對此沒有(yǒu)明文(wén)規定，行業裏面像樂視這樣用(yòng)明星為(wèi)股票背書的做法其實是一種隐形的暗喻，是在玩規則、打擦邊球。”

黃國(guó)鋒則認為(wèi)，樂視影業的估值并沒有(yǒu)外界說的那麽高：“現在的電(diàn)影公(gōng)司已不再是單獨意義上的電(diàn)影公(gōng)司，比如華誼兄弟(dì)。除了做電(diàn)影還做遊戲、AR、VR等布局，樂視影業其實可(kě)以對比華誼兄弟(dì)估值，從這個角度看樂視影業的估值并沒有(yǒu)外界說得那麽高。估值主要看企業未來發展的空間和勢能(néng)，一部電(diàn)影的票房高低對公(gōng)司市值影響較大，雖然樂視影業最近一兩年在電(diàn)影票房和整體(tǐ)收入上不盡如人意，但樂視影業融入樂視生态未來有(yǒu)非常大的發展可(kě)能(néng)。”

樂視網表示，收購(gòu)樂視影業有(yǒu)利于增強樂視網影視投資及發行能(néng)力，推動公(gōng)司内容生産(chǎn)規模的升級。